证券代码：002438 证券简称：江苏im电竞平台app官网 公告编号：2019-077

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第五届董事会第三次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年9月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年9月12日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开;

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名;

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议;

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决。

　　表决结果:同意5票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　董事会同意公司向津西股份及其下属子公司津西重工销售阀门，预计交易金额不超过3,500万元;公司全资子公司瑞帆节能拟向津西股份销售合同能量管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过30,000万元。2019年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过33,500万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。

　　监事会意见：公司制定的 2019 年度日常关联交易预计公平、公正、公开，进行的所述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小出资者的利益。

　　独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。

　　独立董事的独立意见为：1、本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，本次交易符合公司整体业务发展，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小出资者的利益。 2、本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意2019年度公司及全资子公司日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　以上监事会意见内容详见刊载于2019年9月16日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届监事会第三次会议决议公告》(公告编号：2019-078)。

　　以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2019年9月16日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《im电竞平台app官网独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《im电竞平台app官网独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2019年9月16日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告》(公告编号：2019-079)。

　　2、关于向金融机构申请不超过14.65亿元综合授信额度的议案

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行启东支行、中国工商银行启东支行等金融机构申请不超过14.65亿元综合授信额度。

　　最终授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等同于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　　同时，为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见2019年9月16日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向金融机构申请不超过14.65亿元综合授信额度的公告》。(公告编号：2019-080)。

　　3、关于修改公司章程的议案

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，便于公司日常经营管理，拟将公司法定代表人由董事长担任变更为由董事长或者总裁担任，并对《公司章程》第八条进行修订。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2019年9月16日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《im电竞平台app官网公司章程修正案》。

　　4、关于变更审计机构的议案

　　公司原审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　但综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好地适应公司未来业务发展需要，经与中天运会计师事务所友好沟通，确定不再续聘其承担年度审计工作。公司对中天运会计师事务所长期以来在公司审计工作中表现出来的专业、尽责的工作精神表示诚挚的感谢。

　　经公司董事会审计委员会认真调查，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计等业务。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

　　表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　监事会意见：经审核，监事会认为公司本次变更审计机构事项已经与原聘审计机构中天运会计师事务所进行了沟通并确认，拟聘任的普华永道中天会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求;公司变更审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司变更审计机构事项，同意公司聘任普华永道中天会计师事务所为公司2019年年度审计机构。

　　独立董事事前认可意见为：我们认真审阅了公司董事会提供的本次聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019年度审计机构涉及的相关资料,认为普华永道中天会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司股东和公司的利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　独立董事的独立意见为：公司拟聘任的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小出资者利益的情形。我们同意聘任普华永道中天会计师事务所为公司2019年年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　以上监事会意见内容详见刊载于2019年9月16日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届监事会第三次会议决议公告》(公告编号：2019-078)。

　　以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2019年9月16日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《im电竞平台app官网独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《im电竞平台app官网独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见2019年9月16日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更审计机构的公告》(公告编号：2019-081)。

　　5、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案

　　鉴于本次董事会会议审议通过的《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于变更审计机构的议案》需经股东大会审议通过，现定于2019年10月8日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票;反对：0票;弃权：0票。该议案获得通过。

　　会议通知的具体内容详见2019年9月16日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-082)。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议;

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　im电竞平台app官网董事会

　　2019年9月16日